秘密保持規程

Valley（以下「弊社」といいます。）と利用者（以下「利用者」といいます。）とは、弊社と利用者の間で相互に開示される情報の取り扱いに関して、以下のとおり合意し、本規程（以下「本規程」といいます。）を締結します。尚、本規程の当事者のうち、秘密情報を開示した者又は開示する立場にある者を「開示者」といい、秘密情報の開示を受けた者又は受ける立場にある者を「受領者」といいます。

本規程は、弊社及び利用者が以下の目的（以下「開示目的」といいます。）に関連して、弊社と利用者の間で相互に開示する秘密情報の機密保持に関する取り扱いを定めるものです。

開示目的：契約又は本サービスに係る各種情報の授受

1. 本規程において「秘密情報」とは、開示目的に関連して、開示者が受領者に対して開示する技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する一切の情報（文書、電子ファイル、口頭、その他の媒体の如何を問いません。視覚的に認識した情報をも含みます。）及び受領者が当該情報に基づいて判明し又は推知された事実や情報をいいます。
2. 前項の規定にかかわらず、受領者が次の各号のいずれかに該当することを書面その他の方法により証明できる情報については、秘密情報から除かれるものとします。
   1. 開示者より開示を受ける以前又は受けた時点ですでに所有していた情報
   2. 開示者より開示を受けた時点で既に公知の情報
   3. 開示者より開示を受けた後に、受領者の責によらず公知となった情報
   4. 正当な権利を有する第三者から機密保持の義務を負うことなく適法に入手した情報
   5. 開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発又は創作した情報
   6. 秘密情報から除くことを相互に確認した情報

受領者は、事前に開示者の書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）による承諾を得ることなく、秘密情報を開示目的以外に使用してはなリません。

受領者は、事前に開示者の書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）による承諾を得ることなく、開示者より開示された秘密情報の全部又は一部の複製、複写及び改変を行ってはならないものとします。尚、受領者は、複製物、複写物及び改変物についても秘密情報として取り扱うものとし、他の資料と明確に区別してこれらを厳重に保管しなければなりません。

1. 受領者は、秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって機密として管理保持するものとし、事前に開示者の書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）による承諾を得ることなく、当該秘密情報を開示対象者以外の第三者に開示又は漏洩してはなりません。
2. 前項の規定にかかわらず、受領者は、裁判所、検察又は警察の適法、適式な命令、要求及び正式な手続きに基づき、秘密情報の開示を義務付けられた場合、当該命令等に従うために必要な限度において、当該秘密情報を開示することができます。但し、この場合、受領者は、事前に開示する部分について開示者に通知するものとし、情報の秘密が保持されるよう最善の努力をした上で開示者の合理的な指示に従うものとします。
3. 受領者は、開示目的のために知る必要のある最小限の自己の役員、従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、等の法令上の守秘義務を負う者に対してのみ秘密情報を開示することができます。
4. 前項の場合、受領者は、秘密情報を開示した自己の役員、従業員に対し、本規程に基づき自己が負担する義務と同等の義務を負担させるものとし、当該役員、従業員が本規程のいずれかの規定に違反した場合には、当該役員、従業員と連帯して責を負うものとします。
5. 受領者が、事前に開示者の書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）による承諾を得て、第三者に秘密情報を開示することができます。この場合、受領者は、提供する秘密情報の内容、提供日、提供方法、提供場所及び提供の相手方等，秘密情報の提供を特定するに必要な事項につき、書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）により、事前に開示者に通知するものとします。又、受領者は、秘密情報を開示した当該第三者に対し、本規程に基づき自己が負担する義務と同等の義務を負担させるものとし、当該第三者が本規程のいずれかの規定に違反した場合には、当該第三者と連帯して責を負うものとします。

本規程が終了したとき、開示目的が中止されたとき、若しくは終了したとき又は時期の如何を問わず開示者の請求があったときは、受領者は、遅滞なく秘密情報、秘密情報を記載又は包含した書面及び記録媒体等並びにそれらの全ての複製物、複写物及び改変物を開示者に返還し、又は開示者の合理的な指示に従って、これらを廃棄又は消去するものとし、その後これらを一切保持しないものとします。廃棄又は消去した場合には、受領者は、これらを全て廃棄又は消去した旨を証する書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）を速やかに開示者に交付するものとします。

弊社及び利用者は、次の各号に定める事項を、相互に確認するものとします。

1. 本規程の締結は、開示者の受領者に対するいかなる情報の開示も義務付けるものではないこと
2. 本規程に基づく受領者への秘密情報の開示が、何らかの取り引きを開始する合意としての効力を有するものではなく、又、開示目的において言及されている取り引きと同一又は類似の取り引きを本規程に定める義務を遵守した上で、自ら又は第三者との間において、検討及び実行することを妨げるものではないこと
3. 秘密情報は現状有姿で開示者から受領者に対して提供され、開示者は受領者に対し、明示黙示を問わず、秘密情報の内容が第三者の権利を侵害していないことを保証する義務を負わないこと
4. 本規程に基づく秘密情報の特定目的適合性、正確性、最新性、適法性等並びに受領者による秘密情報の利用及びその結果について何らの保証も行う義務を負わないこと

前条第3号の規定にかかわらず、開示者は受領者に対し、本規程に基づき秘密情報を開示する適法な権限を有していることを保証するものとします。

1. 本規程に基づく、開示者から受領者への秘密情報の開示により、秘密情報に含まれる開示者又は第三者のいかなる知的財産権（知的財産基本法（平成14年法律第122号）第2条第2項に規定する権利をいい、これらの権利を取得し、又は登録等を出願する権利、その他のアイディア、ノウハウ、コンセプト及び技術情報等を含みます。著作権については、著作権法（昭和45年法律第48号）第27条及び同第28条に定める権利を含みます。以下本規程において同じとします。）その他一切の権利も受領者に移転又は許諾されるものではありません。
2. 受領者は、開示者より開示された秘密情報の中に、知的財産権又は知的財産権になりうる情報が含まれていた場合であるか否かを問わず、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等の解析行為、ソースコード、アルゴリズム、ノウハウ等の情報を取得しようとする行為等、開示者の権利又は利益を侵害する行為を自ら行わず、いかなる第三者にもこれを行わせないものとします。
3. 受領者が、開示目的の過程において、前項に違反することなく、開示者より開示された秘密情報を利用することにより、技術上の発明、考案、ノウハウ等の技術的成果を得るに至った場合は、直ちにその旨を開示者に報告するものとします。
4. 前項の技術的成果に係る一切の知的財産権の帰属及び取り扱いについては、弊社と利用者が別途協議の上、これを決定するものとします。尚、当該技術的成果も、かかる協議により帰属が決定するまでの間、秘密情報とみなすものとします。

1. 秘密情報が第5条に規定する場合を除き、被害開示者以外の第三者に漏洩した又はその疑いがあると認めたときは、発生原因の如何にかかわらず、受領者は開示者に対し、直ちに状況を報告するとともに、漏洩の有無等を調査し、漏洩の事実を認めるときはその原状回復と再発防止に必要な措置を講じなければなりません。
2. 前項の場合において、受領者は、開示者の合理的な指示に従うものとします。

弊社及び利用者は、事前に相手方の書面（電子メール等の電磁的方法を含みます。）による承諾を得ることなく、本規程により生じた権利及び義務の全部又は一部、若しくは本規程上の地位を第三者に譲渡し、担保に供し、承継させ、又はその他の方法により処分をしてはなりません。

1. 受領者の責に帰すべき事由により、秘密情報が漏洩し、これにより開示者に損害を与えたときは、受領者は、開示者に対して損害の賠償をしなければなりません。
2. 弊社及び利用者は、前項に定める他、本規程に違反し相手方に損害を与えたときは、当該違反行為により被った損害の賠償をしなければなりません。

1. 受領者が本規程に違反したときは、開示者は受領者に対し、受領者に開示した秘密情報の使用の差止請求をなすことができます。
2. 前項の規定は、開示者が受領者に対して損害賠償の請求をなすことを妨げるものではありません。

本規程第2条乃至第13条及び第15条乃至第17条の規定は、本規程終了（終了事由を問いません。）後においても引き続き有効とします。

反社会的勢力の排除に関する特約条項については、別途弊社（Exclusion of Antisocial Forces（反社会的勢力の排除に関する特約条項））の定めによるものとし、利用者はこの（Exclusion of Antisocial Forces（反社会的勢力の排除に関する特約条項））に従って、本サービスを利用しなければなりません。

弊社及び利用者は、本規程に起因し、若しくは関連する一切の紛争が生じた場合、訴額に応じて弊社の本店の所在地を管轄する簡易裁判所又は地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。

本規程に定めのない事項又は本規程の条項に関して疑義を生じたときは、弊社及び利用者の双方が誠意をもって協議し解決するものとします。

第1条（施行期日）

この規程は、公布の日から施行します。但し、この規程による改正規定は、当該各号に定める日から施行します。

第1条（施行期日）